（原标题：私募的必修课：关联交易合规要点）

来源：雪球App，作者： 三尺法科技，（https://xueqiu.com/1392959859/323146728）

在私募基金的运营中，关联交易是一个不可忽视的合规风险点。尽管关联交易本身并不违法，但若处理不当，可能会引发利益冲突、信息不对称等问题，影响投资者的利益和基金的公信力。因此，确保关联交易的合规性、透明性和公正性，成为私募基金管理人面临的一项重要任务。本文将深入探讨私募基金在关联交易中的合规要点，并提供实操建议，帮助基金管理人有效规避潜在风险，提升基金的整体透明度和合规水平。

小尺同学将重点讲述私募基金在关联交易中的合规要点，探讨如何通过合理的制度设计和透明的信息披露，确保关联交易的合规性，并避免可能的利益冲突和法律风险。

完善信息披露安排

在基金合同中，应当明确规定发生关联交易前的信息披露安排，以及在关联交易过程中所需遵循的信息披露要求。这些安排应涵盖关联交易的各个方面，以确保透明度和充分的投资者知情权。具体而言，应包括但不限于以下内容：

1、关联交易的对象：应明确披露交易涉及的关联方，包括管理人、管理人控制的公司及其其他关联实体，以及与这些关联方相关的任何人员或机构。

2、交易价格及定价依据：应当清楚说明关联交易的定价原则，阐明定价依据，包括市场定价、独立第三方评估报告或其他合理的定价方法，以确保交易价格公允合理。

3、交易方式：应具体说明交易的具体方式，如股权转让、资产收购或其他形式的交易安排，并确保交易方式符合行业规范和法律法规要求。

4、披露时间：应规定在关联交易发生之前以及交易进行中的具体披露时间，确保投资者在适当的时间内能够知悉相关交易信息，并为其决策提供支持。

5、披露方式：应明确披露的方式和途径，例如通过基金的定期报告、专门的公告、会议或其他适当渠道进行，确保信息能够及时有效地传达给所有投资者。

6、审批程序：应当按照投资者事先一致同意的决策机制进行审批，审批通过后，管理人应当按照合伙协议的约定及时进行相应的信息披露。

7、其他可能的特殊安排：如果关联交易涉及特定的法律、监管或合同条款，还应规定相关的附加披露要求，确保所有潜在的风险和利益冲突得到充分揭示，防范投资者利益受损的风险。

关联交易风险揭示

《风险揭示书》应当向投资者充分说明与基金管理人及其关联方之间的关系，并阐明由此产生的特定风险，投资者须签字确认。管理人应在私募基金的风险揭示书中的“特殊风险揭示”部分，详尽、清晰、充分地披露与私募股权基金相关的所有关联交易。同时，在私募股权基金的合伙协议中，应明确规定涉及关联交易时的信息披露安排，包括但不限于，私募股权基金可能投资于管理人或其关联方控制的目标公司股权，以及在基金退出时，投资的目标公司股权可能被转让给管理人或其关联方等情形。

特殊决策机制及回避安排

1、顾问委员会会议：在合伙协议中，可以约定设立顾问委员会。鉴于关联交易的主要风险在于管理人或普通合伙人可能利用关联交易损害有限合伙人的利益，因此，顾问委员会的成员通常由基金的有限合伙人指派，或者聘请独立的第三方专家组成。该委员会的主要职责是审议涉及关联交易及利益冲突的投资项目，以确保投资决策的公正性和透明度。

2、合伙人会议：合伙人会议包括年度会议和临时会议。合伙协议可以将关联交易纳入临时会议的讨论范围。在发生关联交易时，管理人或普通合伙人应负责召集临时会议，并且该交易需要获得一定比例以上的合伙人同意方可执行。

3、投资决策委员会：对于部分未设立顾问委员会且未将关联交易纳入合伙人会议讨论范围的基金，可以通过投资决策委员会来对关联交易进行表决。在此过程中，需要确保关联方回避表决。然而，值得特别注意的是，在设置关联交易的表决机制时，应确保回避表决的安排不会导致表决机制出现僵局，例如关联方回避后无人表决或无法达到规定的表决比例等情况。

事先概括授权制度

关联交易作为一种潜在的利益冲突行为，管理人在进行此类交易时，必须获得投资者的“知情同意”。然而，这种知情同意的形式不仅限于在投资前逐笔确认。如果法律文件中已经清晰、准确、完整地披露了可能发生的关联交易事项，且投资者已签署并确认该法律文件，则可视为投资者已对这些关联交易给予了“知情同意”。对于重大关联交易，建议避免采用事前概括授权的方式。在界定何为“重大关联交易”时，管理人应结合《公司章程》及内部制度，依据基金的投资范围进行明确界定，并最好获得托管人的确认，以确保符合合规要求。

私募股权基金管理人的关联方如有变更，应及时更新AMBERS系统

根据《私募投资基金登记备案办法》第二十二条的规定，私募基金管理人必须在开展基金募集、投资管理等相关业务活动之前，向中国证券投资基金业协会报送其分支机构、子公司及其他关联方的基本信息。因此，在私募股权基金的管理过程中，当管理人的关联方发生变动时，管理人有责任及时更新AMBERS系统中的相关信息，以确保所有利益相关方能够准确、及时地了解到关联方的变更情况，从而保障私募股权基金的合规运营。因此，管理人应高度重视关联方变更后信息更新的及时性，确保AMBERS系统中填报的信息始终准确、实时，避免任何潜在的合规风险。

综上所述，私募基金在进行关联交易时，必须高度重视合规管理，确保交易过程透明、公正，并遵守相关法律法规。通过建立完善的决策机制、信息披露制度和利益回避机制，基金管理人不仅能降低潜在的法律风险，还能增强投资者的信任，推动基金的长期稳定发展。合规是私募基金成功运营的基石，只有在合规的框架下，基金才能实现可持续的增长和价值创造。

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